澳大利亚普亚律师事务所

金融账户涉税信息自动交换标准 中国最新CRS政策法规解读

  作者：澳大利亚普亚律师事务所 王斐律师

导读

金融、法律圈的人士对CRS(缩写相关定义请参看附录一)已经非常熟悉，但对于一般大众来说，很多人还是对其基本概念和前因后果没有意识，也会有诸如CRS是什么意思，对我们有什么影响的疑问。但是不管普通人是否有意识，5月9日中国相关管理机构已经正式发布了中国CRS的具体管理办法。了解CRS基本概念，获取基本知识，做好基本准备，对将受影响者意义重大。澳大利亚普亚律师事务所驻上海代表处首席代表王斐律师在此解读CRS基本信息和目前中国公布的的相关政策法规的影响。

1.  CRS 的来龙去脉

每个国家经常会有些企业或者个人希望通过各种方式手段逃避税务责任，其中一个比较常见的就是将资金或者收入转入其他法律管辖区，转出境外以隐匿收入。各国政府早就对此头痛并且希望有行之有效的方式处理解决。

很多人听说过美国全球征税的政策，CRS可以说就是其他国家在借鉴美国全球征税经验上的建立起来的彼此合作加强金融信息联系交换、遏制跨境逃避税的相应手段。

美国所谓的全球征税，是指美国的FATCA（美国于2010年颁布的《海外账户税收合规法案》，Foreign Account Tax Compliance Act，简称FATCA），规定外国金融机构必须向美国国内收入局报告美国税收居民账户信息，否则就会在指定情况下对该外国金融机构扣缴30%的惩罚性预提所得税。

其他国家也希望做同样的事情却没有美国的强势力量，于是大家只能走合作的途径。2010年国际间就开始议定《多边税收征管互助公约》（The Multilateral Convention on Mutual Administrative Assistance in Tax Matters as amended by the 2010 Protocol）。

2014年7月，OECD（The Organisation for Economic Co-operation and Development, 经济合作发展组织，简称“OECD”或者“经合组织”）在G20（Group of Twenty, 二十国集团）的委托下，发布了金融账户涉税信息自动交换标准（Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, 简称“AEOI标准”），并获当年G20布里斯班峰会的核准，为各国加强国际税收合作、打击跨境逃避税提供了统一的原则和标准并建立了初步的程序规则。

AEOI标准包括了两部分：

第一部分MCAA（Model Competent Authority Agreement，主管当局间协议范本），是各国（地区）税务当局关于相互（双边或者多边）进行金融账户涉税信息自动交换的操作程序和相关法律框架基础的规范文件；

第二部分CRS（Common Reporting Standard, 通用报告标准），是规定金融机构识别、收集、申报外国税收居民账户信息给本国税务主管机构的要求和程序。

简单说，MCAA规范的是国家间的合作程序，而CRS是规范一国内税务主管部门对该国金融机构在如何获取满足MCAA交换要求的信息的程序。两者相辅相成，共同构成金融信息交换大网，专注于捕捉跨境避逃税收责任的大鱼。

在国际理论讨论和实践探讨层面上，尽管正式和准确的理解CRS仅仅是AEOI标准的一部分，但是由于CRS解决了国家间信息获取标准化问题并且直接会对民众有影响，其重要性以及曝光度使得CRS知名度远远超过AEIOI标准。由此导致在一般口头交流模式下所说的CRS就是指向了整个国际间金融信息监控、信息共享、打击跨境逃避税的系统。

2. 中国积极参与CRS

中国政府在2014年9月就已经承诺实施AEOI标准，并确定首次对外交换信息的时间为2018年9月。

2015年，中国第十二届全国人大委员会第十五次会议批准通过了《多边税收征管互助公约》，并于2016年2月正式生效。

2015年12月，中国国家税务总局签署了《金融账户涉税信息自动交换多边当局间协议》。这是中国的MCAA。

2016年10月14日，中国国家税总局发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（征求意见稿）》。

2017年5月9日，中国国家税务局、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会发布2017年14号公告发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》。该办法会于2017年7月1日开始实行。这是中国的CRS。

3. AOEI标准中国相关公约、协议汇总解读

a)AOEI标准流程图例说明

b)多边税收征管互助公约 – 法律基础

中国于2015年经立法机构批准并于2016年2月生效。该公约为实施AOEI标准在中国落地和实施提供了法律依据，约定了缔约方在涉税事宜中为彼此提供征管协助，包括情报交换、追索协助、文书送达，并且适用于所有的税种。这是中国实施AOEI标准的法律基石。

c)金融账户税收信息自动交换多边主管当局间协议 – MCAA操作细则

该协议具体规定了缔约方之间具体如何交换信息，规范各国（地区）税务主管当局如何开展金融账户涉税信息主动或者自动交换的流程、规则，是一份操作性非常强的规范文件。中国2015年底签署了该协议，也确定了中国会同意以此协议为基础操作国际税收征收互助。

d)非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法 – CRS 信息收集程序

从目前的官方文件上看，该办法是2017年5月9日发布，2017年5月12日印发，但是新闻媒体正式公布是5月19日。这是整个AOEI标准中法规体系中的最后也是最关键的一环，也是直接会和民众发生关系或者直接影响金融机构以及相关人员、机构的法规，所以中国政府非常谨慎。其内容概括如下。

4. 非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称“管理办法”）

a) 管理办法简介

该管理办法包括七章四十四条，涵盖总则、基本定义、个人账户尽职调查、机构账户尽职调查、其他合规要求、监督管理以及附则，规定了相关金融机构必须针对新开账户和存量账户开展尽职调查的相关规范、信息报送和监管合规等方面的细节内容。其核心是增加了金融机构审查获取报送非居民金融账户信息的责任和程序。

b)金融机构为责任方

办法中所指金融机构是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构（不包括中国金融机构在海外的分支机构），并且分为存款机构、托管机构、投资机构（证券期货信托等等）和特定保险机构，不包括金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、证券登记结算机构等等。

c)税收居民与非居民

尽职调查针对的是非居民金融账户。该管理办法中确定非居民是指中国税收居民以外的个人、企业和其他组织，不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。

中国税收居民根据我国税法指

一、在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人；和

二、依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立，但实际管理机构在中国境内的企业（包括其他组织）。     

中国税收居民金融账户信息将不会被收集上报，但是如果是同时具有中国和其他国家（地区）税收居民条件的，根据管理办法第十条，账户信息还是会被收集并报送。

d) 金融账户

根据管理办法，需要进行尽职调查的金融账户包括：存款账户（活期、定期、旅行支票等）、托管账户（包括证券、期货、贵金属、国债经纪业务代理客户买卖的账户，理财产品、基金、信托及其他金融投资产品）和其他账户（包括投资机构的股权或债权权益、具有现金价值的保险合同或者年金合同等）。

e) 消极非金融机构(Passive Non-Financial Entity, PNFE)

根据管理办法和相关解读，如果一家非金融机构取得大部分收入是股息、利息、租金、特许权使用费等消极经营活动收入，该机构则为消极非金融机构。但是有些特殊情况也不会被定义为消极非金融机构，比如上市公司及其附属企业、政府职能部门、非营利组织等等。

由于消极非金融公司容易成为跨境避税的工具，其实际控制人必须需要被识别出来。简单说就是对于消极非金融企业，要追查到实际控制人的具体个人。

实际控制人为：直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的个人；通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人；以及公司高级管理人员。合伙或者基金也是按照25% 比例确定，而信托则包括了委托人、受托人、收益人以及最终有效控制信托的个人。这也说明信托也将彻底曝光。

如果此消极非金融企业的实际控制人个人为非居民，则金融机构需要收集相关信息并上报。

f) 尽职调查程序

中国金融机构应对在本机构开立的相关账户进行尽职调查，识别非居民金融账户，记录并报送非居民金融账户相关信息。

2017年6月30日前的为存量账户，此后为新开账户。管理办法分别对新开账户和存量账户的尽职调查程序予以了不同的规定。

简单说，新开个人账户必须提供合理声明文件确定是是否非居民账户。新开机构账户比较复杂，需要获取声明文件确定是否非居民，还要确定是否消极非金融机构，只有在该机构是居民并且不是消极非金融机构，或者是居民是消极非金融机构但是实际控制人不是非居民的情况下，才不需要进一步处理，不需要收集记录并上报信息，否则都需要收集、记录并上报相关信息。

对于存量账户中的个人账户，又分为高净值（2017年6月30日前账户余额超过100万美金）和低净值账户。都需要金融机构根据现有记录并调查确定是否非居民金融账户。高净值账户要求2017年12月31日前完成尽职调查，低净值账户则要求2018年12月31日前完成。

对于存量账户中的机构账户，如果截止2017年6月30日账户加总余额不超过25万美元的，无需开展尽职调查，否则需要在2018年12月31日前完成尽职调查。当然还需要确定是否消极非金融机构，还会有一系列专门的复杂程序完成尽职调查。

5. CRS在中国落地的具体实施的影响

a) 对一般中国公民、企业的影响

中国该管理办法的公布和具体实施是针对非居民，就是非中国税收居民的金融账户的信息。中国国内一般公众包括中国公民个人和中国一般企业都基本上没有什么影响，最多是自2017年7月1日后开设新账户时需要做个声明。

b) 对有海外资产、海外身份的中国公民、企业的影响

该管理办法主要针对中国国内的非居民金融账户。对于有海外资产、海外身份的中国公民个人，需要根据具体情况和法律确定自己的税收居民身份。如果即使拥有海外身份（比如其他国家的绿卡、永居等），但是可以确定是在中国长期居住，可以认定为中国税收居民，其在中国的金融账户信息不会被收集（当然如果被认定双重税收居民，有可能双重收集）。

如果中国公民单纯在海外有自己的存款账户（不管有没有海外身份），比如在香港有自己的账户并存有资金，有很大可能性会被香港相关机构收集汇总通过MCAA报告会中国税务主管机构，这要看其海外账户所在国家（地区）的具体相关CRS政策和法律规定。建议需要尽早了解获取相关信息，提前安排准备。

对于拥有国内海外资产（非金融产品，比如房产不动产、汽车、私人飞机、游艇、贵重物品）的情况，鉴于AEOI标不涉及非金融资产，目前还在报告审查范围之外。但是需要指出的是，如果拥有的海外房产有银行贷款，一般就会连接到该贷款银行的存款账户，此信息就有可能被披露。这需要参考了解不动产所在地国家（地区）对CRS的具体规定和程序。

已经在海外设立分公司或者子公司，或者没有设立公司，但是海外拥有资产的中国企业，要积极了解相关所在地国家（地区）的CRS政策，进行税收居民身份认定，并且了解实际控制人以及外国公司的相关定义，才能争取时间提前准备，获取税收申报的主动地位。

c) 对在中国的海外个人、企业的影响

在中国居住工作的拥有海外护照的个人并不一定就是非居民，就像前面所说明对于非居民的定义，满足居住条件的个人会被认定为中国税收居民的情形下，该税收居民的金融账户信息不需要收集和通报给海外护照所在国家（地区）。当然这还是税收居民认定的问题。所以对于在中国工作居住的拥有海外其他国家（地区）护照的个人，必须应当比较熟悉中国和护照所在国的税收居民认定规则，认定自己税收居民身份，才能避免不必要的法律和税务责任。

对于在中国境内的海外企业（比如外资独资或者合资、合作企业等等），如果是按照中国法律依法设立，一般应当会被认为是中国税收居民，但是强烈建议具体咨询法律意见，确保税收居民身份认定，避免法律和税务责任。需要提醒的如果是消极非金融机构，即使是中国税收居民，其实际控制人为非居民的，仍然会接受CRS监控。

d) 中国金融机构的责任

管理办法影响最大的是中国金融机构。其公布是5月份，实施是从7月1日起，留给金融机构的只有一个多月的准备时间，其具体实施会影响到从业务、运营、合规、IT、风控、培训等部门，都带来巨大压力。但是鉴于中国金融机构已经开展过AML（Anti Money Laundry 反洗钱）和KYC（ Know Your Client 客户信息获取）的工作，此前CRS也一直在征求金融机构意见，相信中国金融机构一定能够从容处理。

6. CRS在中国及全球实施时间及可能展望

在G20和OECD的大力推动下，目前全球已经有100个国家（地区）承诺实施AEOI标准，其中有50个会在2017年首次交换信息，中国承诺会在2018年首次交换信息（具体参见附录三）。

根据AEOI标准的要求和MCAA中具体规定，已经承诺实施AEOI标准的国家（地区）会相互挑选信息交换伙伴，只有在双方均有意向的情况下才可以建立伙伴关系，才会互相交换信息。

中国税务总局的相关解释中说明中国将与尽可能多的国家（地区）建立信息交换伙伴关系，但这也说明至少目前中国政府尚未明确确定和具体哪个国家（地区）建立信息交换伙伴关系。但是大趋势看，会有越来越多的国家彼此实现对方税收居民信息交流，实现税收信息透明化，打击跨境逃税，增加国家税收。

澳大利亚普亚律师事务所将持续关注CRS合规要求并乐于分享我们的见解和思路，会进一步为我们的客户提供准确法律分析和建议。

附录一：相关英文名词缩写语解释（按字母顺序排列）

AEOI：Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, 金融账户涉税信息自动交换标准，简称“AEOI”标准。很多文章中将此简称为“标准”

AML：Anti Money Laundry 反洗钱

CRS: Common Reporting Standard, 通用报告标准

FATCA：Foreign Account Tax Compliance Act, 美国海外账户税务合规法案。

G20: (Group of Twenty二十国集团) 1999年经七国集团财长会议倡议成立的财长和央行行长会议机制，此后升级为领导人峰会，由中国、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、印度、印度尼西亚、意大利、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯、南非、土耳其、英国、美国以及欧盟等二十方组成。 G20成员涵盖面广，代表性强，构成兼顾了发达国家和发展中国家以及不同地域利益平衡，人口占全球的2/3，国土面积占全球的60%，国内生产总值占全球的85%，贸易额占全球的80%。G20峰会采用协调人和财金渠道双轨筹备机制，按照协商一致原则运作，目前无常设机构。

KYC：Know Your Client 客户信息获取

MCAA: Model Competent Authority Agreement, 主管当局间协议范本，是各国（地区）税务当局关于相互（双边或者多边）进行金融账户涉税信息自动交换的操作程序和相关法律框架基础的规范文件。

OECD: The Organisation for Economic Co-operation and Development 经济合作与发展组织，简称经合组织，是由35个市场经济国家组成的政府间国际经济组织。目前中国尚不是经合组织成员国。

附录二：AEOI标准中国相关时间表

附录三：承诺实施AEOI标准国家 

2017 首次交换信息的国家（地区） 共50个：

安圭拉、阿根廷、比利时、百慕大、英属维尔京群岛、保加利亚、开曼群岛、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、法罗群岛、芬兰、法国、德国、直布罗陀、希腊、格陵兰、根西岛、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、马恩岛、意大利、泽西岛、韩国、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马耳他、墨西哥、蒙特塞拉特、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞舌尔、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、特克斯和凯科斯群岛、英国

2018年首次交换信息的国家（地区）共50个：

安道尔、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、澳大利亚、奥地利、巴哈马、巴林、巴巴多斯、伯利兹、巴西、文莱达鲁萨兰国、加拿大、智利、中国、库克群岛、哥斯达黎加、库拉索岛、多米尼克、加纳、格林纳达、中国香港、印度尼西亚、以色列、日本、科威特、黎巴嫩、马绍尔群岛、中国澳门、马来西亚、毛里求斯、摩纳哥、瑙鲁、新西兰、纽埃、巴拿马、卡塔尔、俄罗斯、圣基茨和尼维斯、萨摩亚、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、沙特阿拉伯、新加坡、圣马丁、瑞士、特立尼达和多巴哥、土耳其、阿拉伯联合酋长国、乌拉圭、瓦努阿图

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